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河北财经头条 五年系列国际并购河钢终将境外

更新时间:2019-10-03

  2017年4月27日,河北宣工间接收购南非矿业公司PMC的80%股权的交易获得无条件通过,这是一个“控股股东+PE”型的并购基金的完美退出案例。

  在此前的5年间,河钢在国际资本市场长袖善舞,以娴熟的运作手法,开展了组建境外并购基金,私有化间接收购南非上市公司,收购国外大型矿产资源、发行股份募集收购配套资金、主导并购基金其他投资者退出、神龙论坛卤猫吧-百度贴吧,最终实现将30亿境外资产装入 A股上市公司河北宣工。完成一个完整的产业并购链条,被业界称为教科书式的国际并购示范案例,更是河北资本运作的一个最成功的样本。

  河北钢铁集团作为中国第二大钢铁集团,储备矿产资源之对钢铁企业如同人类之粮食、汽车之石油。在国内铁矿资源不足,富铁矿较少,人均拥有量仅为世界人均铁矿资源量的34.8%,可供开发利用的资源仅为总资源量的53%,资源品质较差,矿石类型复杂,竞争能力弱的情况下,必须立足国内国际两个市场、两种资源,增加进口和加强境外矿产资源筹备。强化上游资源保障能力是河北钢铁集团实施转型升级、提质增效的一项重要工作。

  在这一背景下,河北钢铁集团牵头、组织中国企业和南非组成收购联合体,与澳大利亚力拓公司和英美资源集团于2013年8月达成约束性协议,拟通过在资本市场融资,购买位于南非的PMC矿业有限公司74.5%的股权,核算价格约在4.8亿美元,河北钢铁集团在其中占股35%。

  该联合体成员包括河北钢铁集团,南非工业发展公司(占股20%),天津市物资集团总公司(占股20%)和俊安集团(占股25%)。他们拟收购的股份此前分别属于力拓和英美资源。其中,力拓以3.73亿美元出售跑马场 57.7%的股权;而英美资源以1.03亿美元出售跑马场16.8%的股份。

  PMC公司是一家在约翰内斯堡交易所上市的成熟运营的矿业公司,拥有至少2.4亿吨56%品位的磁铁矿、6200万吨含铜量0.61%的在产铜矿、1.35亿吨含铜量0.63%的待开发的铜矿二期资源,以及一个年产销量约20万吨的世界级蛭石矿。

  PMC原本为南非上市公司,主要持有PC公司的80%股权。在2013年之前,PMC的主要股东为世界矿业巨头力拓集团、英美资 源集团。

  PC公司位于南非Limpopo省,主营业务为铜矿、蛭石矿的开发以及铜矿冶炼。蛭石是一种天然非金属矿,广泛应用于建筑、耐热材料、保温和隔热、冶金、农林和海洋捕鱼业。

  作为大型国有企业,在境外通过私有化直接收购矿产资源,有一定的障碍。一是收购资金的筹集,二是国外对中国国有企业境外并购的法律限制。为此,河钢集团在国际金融中心香港牵头组建了并购基金——四联香港,作为收购主体出面负责资本运作。

  四联香港为注册地在香港的有限责任公司,河钢集团、天物香港、True Nice、中非基金全资子公司Platmin Africa分别持有四联香港的43.75%、25%、25%、6.25%股份。

  四联香港的股东之一Platmin Africa为中非基金的全资子公司,而中非基金为国务院正式批准成立的、第一支专注于对非投资的股权投资基金。中非基金的股东为国开行全资子公司国开金融有限责任公司、外汇管理局全资子公司——梧桐树投资。

  与中方联合体一同参与PMC私有化交易的还有南非工业发展有限公司(IDC)。IDC为南非中央政府全资控股的非银行金融投资管理机构,历史超过75年。近年来中资公司大力投资非洲,IDC与不少大型中资公司均有合作关系。

  四联香港的另一股东——天物香港为PMC的大客户,对应的境内主体——天物进出口最终由天津市国资委全资控股。

  而四联香港的另一股东True Nice的关联方——俊安发展也是标的的重要客户。

  河钢集团为河北省国资委旗下的大型钢铁企业,2015年底的重资产规模为3488亿元。河钢集团旗下的河钢(新加坡)也为标的的大客户。

  值得注意的是,河钢(新加坡)、天物香港、俊安发展向标的采购的是磁铁矿,但是它们都不是磁铁矿的最终使用者。河钢(新加坡)、天物香港、俊安发展均为铁矿石贸易商。也就是说,河钢集团、天物香港、俊安发展参与并购基金且收购PMC的80%股份,有利于自身取得铁矿石资源。

  从各参与方的背景来看,Platmin Africa、IDC为典型的财务投资者。而河钢集团、天物香港、True Nice均为战略投资者。并购基金引入了资金实力雄厚的财务投资者,可以更好地完成收购。

  早在2012年12月,中方联合体就同IDC(南非工业发展有限公司)合作。中方联合体、IDC与PMC当时的主要股东力拓集团、英美资源集团共同签署了《PMC股份出售协议》。

  根据协议,力拓集团、英美资源集团拟出售PMC的74.5%股权,价格为110兰特/股。同时,中方联合体、IDC拟对PMC的社会公众股发出要约收购,价格为110兰特/股。这一价格与当时PMC 二级市场股价接近。按照这一价格,PMC的100%股权作价6.68亿美元。

  2013年7月四联香港公司投资6.65亿美元完成对南非PMC矿业公司的股权收购后,持有南非PMC矿业公司74.5%股权。河钢集团旗下的国际控股公司对四联香港公司持股为43.75%,河钢集团因此取得了PMC公司第一大股东地位和实际控股权,为河北钢铁集团增添了新的增效点和海外战略资源:低成本掌控了2.4亿吨磁铁矿、6200万吨在产铜矿、1.7亿吨待开发的铜矿二期资源,以及一个年产销量约20万吨的世界级蛭石矿。

  四联香港通过收购南非PMC矿业公司股权,有效控制海外战略资源,已成为业界成功收购的典范。

  四联香港并购基金通过3层结构的结构设计,巧妙达到以较少资金实现对标的控制。

  第一层次:私有化交易完成后,四联香港与IDC联合设立的SPV四联南非取得了PMC的100%股权。

  第二层次,IDC持有四联南非的20%股份,并通过四联南非间接持有PMC的20%股份。

  第三层次,四联香港的全资子公司四联毛求通过四联南非间接持有PMC的80%股份。

  也就是说,四联香港通过3层架构,间接取得PMC的80%股份,实现了对PMC的控制,也实现了对PC的控制。

  交易中,PMC的100%股权作价6.68亿美元,根据公告信息推测,四联香港的资金安排如下:

  (1)河钢国控、天物香港、True Nice、Platmin Africa按照持股比例,合计向四联香港出资2.67亿美元。

  (2)四联香港取得国开行香港分行的贷款2.672亿美元,为此质押了四联毛求的100%股权。

  (3)四联毛求为间接收购PMC的80%股权,向四联南非出资5.34亿美元。

  (4)IDC为间接收购PMC的20%股权,向四联南非出资1.34亿美元。

  由于取得了并购贷款,且引入了当地公司IDC,四联香港的股东仅出资2.67亿美元便撬动了6.68亿美元的交易。

  中方联合体的出资(并购基金的股权融资)仅占交易对价的40%,但却取得了对目标公司PMC的控制权。这都是因为并购基金采用了多层结构,在每一层结构上加杠杆或引入外部投资者,但是在每一层,并购基金四联香港都保持了控制权。

  根据河钢集团未来发展战略,南非PMC矿业这块优质资产还是要转回国内上市比较划算,而河钢又没有合适的A股的壳儿。

  河北国资委系统的国控集团控股一家上市公司——河北宣工,公司的实际控制人自成立以来一直都是河北省国资委。河北宣工受宏观经济影响,机械制造业务不景气,上市公司在2016年归母净利润为0.02亿元、扣非后归母净利润为-0.89亿元,所以也一直在寻求重组资产。

  为实施这次资产重组,在省国资委的支持下,2016年6月,河钢集团通过国有产权无偿划转的方式,获得了上市公司控股股东宣工发展的100%股份,从而成为上市公司河北宣工的间接控股股东。

  宣工发展为上市公司的控股股东,持股比例为35.54%;河钢集团持有宣工发展100%股权,为上市公司的间接控股股东,直接持股比例为0,90900香港九龙图库,间接持股比例为35.54%。为南非PMC矿业资产回国上市铺平了道路。

  河北宣工于2016月6月15日与河钢集团、天物集团、俊安集团及中非基金签署了关于重大资产重组合作意向书。为实现产业链延伸,公司拟以非公开发行股份方式购买上述交易对方合计持有的四联资源(香港)有限公司(简称“四联香港”)100%股权。

  截至合作意向书签署之日,四联香港注册股本为3亿股普通股,已发行2.67亿股普通股,每股发行价1美元。

  根据意向书,各方同意上市公司将通过发行股份方式购买标的公司100%股权,交易价格将在评估机构对标的资产评估值基础上进行协商确认。交易完成后,目标公司将成为上市公司的全资子公司,以获取更好的发展平台。

  2017年5月30日河北宣工公告称,公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其持有的四联香港100%股权,作价为309,755.65万元。同时,上市公司拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非公开发行股份募集配套资金,发行价格:12.29元/股。发行数量:2.50亿股。

  募集配套资金总额不超过26亿元,且不超过拟购买资产交易价格的100%,扣除相关发行费用后,拟用于PC公司铜矿二期项目建设。

  交易完成后,河北宣工将成为“机械制造+矿业”的双主业公司。河北宣工2016年归母净利润仅为0.02亿元,而根据标的管理层提供的数据,标的2016年净利润超过2亿元。交易完成,上市公司盈利能力可大为增强。

  本次交易完成后(不考虑募集配套资金),河钢集团将成为上市公司的控股股东,直接持股比例为33.80%,直接及间接的持股比例为49.51%,河北省国资委仍为上市公司的实际控制人。考虑募集配套资金,河钢集团的直接及间接持股比例应为33.98%。

  我们期待证监会审核同意河北宣工跨境收购香港四联,看好未来河北宣工二级市场的投资价值。

  香港四联从2012年底筹划收购PMC,到本次被河北宣工收购,并购基金的出资人从投资到退出,时间近5年。

  河北宣工收购四联香港的100%股权的后,四联香港的各股东可持有上市公司的股份,亦可实现换股退出。

  首先,Platmin Africa无意参与上市公司的交易,将所持四联香港的6.25%股份转让给河钢国控;True Nice也将部分四联香港股份转让给河钢国控。

  其次,四联香港进行债转股,将全部股东借款转为股份。上述操作完成后,河钢国控对四联香港的持股比例上升为60.57%。

  再次,河钢国控、天物香港、True Nice均为境外主体,不方便与A股上市公司进行换股交易。因此,它们将所持四联香港股份转让给各自的境内关联方。各境内关联方成为上市公司的交易对手。河钢国控的境内关联方就是河钢集团。

  最终河钢集团取得了并购基金的主导权,将并购基金出售给上市公司,因此也可以说河钢集团用1.17亿美元撬动了6.68亿美元的交易,实现完胜。

  该基金的募投管退环节设计都很出色,这一案例值得借鉴,并购基金拟进行跨境并购,都可以参考四联香港的经验。

  (1)引入背景强大的中非基金、南非地头蛇IDC、有业务需要的战略投资者,四联香港告诉我们并购基金如何借力使力;

  (3)LBO操作,利用标的现金流偿还债务,即使不通过上市公司退出,最终年化回报也有10%;



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